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万博赞助水晶宫证券时报电子报实

作者: admin 来源: 未知 发布时间:2018-03-23 09:36

  ● 本次交易尚需公司及狼和医疗股东大会审议通过、尚需取得股转系统同意狼和医疗在股转系统终止挂牌、狼和医疗变更为有限责任公司。

  公司拟支付现金购买周明海、刘晓鹏、张小波、永丰县源生投资中心(有限合伙)(以下简称“源生投资”)、富海博晖(杭州)健康智慧医疗股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“富海博晖”)、北京九州风雷新三板投资中心(有限合伙)(以下简称“九州风雷”)、北京久承投资中心(有限合伙)(以下简称“久承投资”)、宁波梅山保税港区医宸股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“医宸投资”)、绍兴上虞润讯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“润讯投资”)、张新(以下合称“交易对方”)合计持有的江西狼和医疗器械股份有限公司整体变更为有限公司后100%股权。

  公司与交易对方于2018年7月31日签署了《资产购买协议》,根据该协议,交易双方以评估值为基础确定标的公司整体变更为有限公司后100%股权的价格为43,000.00万元。

  公司拟非公开发行不超过4,000.00万股股票,募集资金总额不超过26,000.00万元,募集资金在扣除发行费用后将全部用于支付本次交易对价。

  本次交易的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次交易资金的时间不一致,公司拟通过自有资金、自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易,待募集资金到位后再进行置换。

  公司本次现金购买标的资产不构成关联交易,公司与业绩承诺方及公司实际控制人向彬先生签署附条件生效的《承诺利润补偿协议》,因此,本次交易涉及关联交易事项。

  公司董事会于2018年8月1日召开了第三届董事会第十次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权、关联董事向彬回避表决审议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》,独立董事已就本次现金购买资产发表独立意见。

  如上表所示,本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值、营业收入占公司2017年度相关财务数据的比例均未达到50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

  周明海,男,1965年9月出生,中国国籍,住址:江西省吉安市永丰县石马镇石马街**,身份证号码:9******,无永久境外居留权。

  截至本公告出具日,除持有狼和医疗23.93%股份外,周明海未控制其他公司。

  周明海与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  刘晓鹏,男,1974年10月出生,中国国籍,住址:广州市番禺区南村镇华南碧桂园漾翠苑**,身份证号码:0******,无永久境外居留权。

  截至本公告出具日,除持有狼和医疗32.86%的股份外,刘晓鹏未控制其他公司。

  刘晓鹏与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  张小波,男,1970年11月出生,中国国籍,住址:广东省珠海市香洲区香洲镜山路**,身份证号码:1******,无永久境外居留权。

  截至本公告出具日,除持有狼和医疗16.07%的股权外,张小波未控制其他公司。

  张小波与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、万博赞助水晶宫。董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  张新,女,1986年1月出生,中国国籍,住址:广东省深圳市南山区西丽中兴人才公寓**,身份证号码:1******,无永久境外居留权。

  截至本公告出具日,张新持股20%以上或者是第一大股东的其他企业基本情况如下:

  张新与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  截至本公告出具日,源生投资成立时间不足3年,除投资狼和医疗外,源生投资未开展实际经营业务。

  源生投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  注1:富海创业指深圳市东方富海创业投资管理有限公司,富海投资指深圳市东方富海投资管理股份有限公司,杭州金投指杭州金投萧山产业投资有限公司,上海巢实指上海巢实资产管理有限公司,哈匹七号指深圳哈匹七号投资企业(有限合伙),厦门好苗子指厦门好苗子壹号投资合伙企业(有限合伙),富海聚利指芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业(有限合伙),富海久泰指芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业(有限合伙);

  注2:陈玮、程厚博于2015年9月10日签署《一致行动的协议书》,双方作为富海投资股东,就该公司管理及股权相关事项达成一致行动协议。陈玮、程厚博通过富海久泰、富海聚利及直接持股控制富海投资,故陈玮、程厚博为富海博晖最终实际控制人。

  截至本公告出具日,富海博晖成立时间不足3年,自成立以来的主要业务为股权投资。

  富海博晖与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  注1:九阙投资指杭州九阙股权投资基金合伙企业(有限合伙),西藏九证指西藏九证嘉达投资管理有限公司,青海九证指青海九证投资管理有限公司,九州证券指九州证券股份有限公司,同创九鼎指同创九鼎投资管理集团股份有限公司。

  截至本公告出具日,九州风雷成立时间不足3年,自成立以来的主要业务为股权投资。

  九州风雷与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  注:北京久银投资控股股份有限公司为新三板挂牌公司,股票代码为833998。

  截至本公告出具日,久承投资成立时间不足3年,自成立以来的主要业务为股权投资。

  久承投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  注1:宁波梅山保税港区国药医创投资有限公司合伙人李波、钟军、沈连伟、谷林生、张楠、张明华于2017年7月1日签署《一致行动协议》,采取一致行动,共同控制该合伙企业。

  截至本公告出具日,医宸投资成立时间不足3年,自成立以来的主要业务为股权投资。

  医宸投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  截至本公告出具日,润讯投资成立时间不足3年,自成立以来的主要业务为股权投资。

  润讯投资与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  根据公司与周明海、刘晓鹏、张小波以及向彬签订的《承诺利润补偿协议》,向彬作为维力医疗实际控制人,对狼和医疗业绩承诺承担补充补偿义务。

  截至本公告出具日,公司实际控制人向彬先生控制的核心企业和核心业务情况如下:

  4、向彬与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

  向彬持有高博投资100%股权并通过高博投资持有公司37.39%股份,为公司实际控制人。

  狼和医疗是一家国家高新技术企业,主营业务为医疗器械产品的研发、生产和销售,主要产品为一次性包皮环切缝合器,用于包皮环切手术。

  本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“广会审字[2018]G”《审计报告》,标的公司最近一年一期经审计财务数据摘要如下:

  根据联信评估出具的资产评估报告(联信(证)评报字[2018]第A0128号),联信评估对狼和医疗截至评估基准日的100%股份价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,标的资产股东全部权益以收益法评估结果为52,065.90万元。

  经过评估测算,评估基准日2017年12月31日时,狼和医疗母公司总资产账面值为15,389.93万元,评估值为18,616.02万元,增幅20.96%;负债账面值4,374.23万元,评估值为4,374.23万元,无增减;净资产账面值为11,015.70万元,评估值为14,241.79万元,增幅29.29%。

  运用资产基础法,经过评估测算,狼和医疗股东全部权益的评估值为14,241.79万元。

  狼和医疗截至2017年12月31日经审计合并报表归属于母公司股东权益为10,527.98万元,收益法评估值为52,065.90万元,增幅394.55%。

  本次收益法评估结果高于资产基础法评估值37,824.11万元,差异率为265.59%。具体差异原因如下:

  (1)资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响,同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产,还有其他账外的无形资产。

  (2)收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。相对于收益法而言,资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。狼和医疗具备相应的有形资产的同时,也拥有包括管理团队、产品开发能力、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑,反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力,而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产,故增值率较高。

  狼和医疗专注于医疗器械开发、生产和销售,具有良好的发展前景和较强盈利能力,收益法结果从狼和医疗的未来获利角度考虑,反映了狼和医疗拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的为狼和医疗股权收购,本次评估最终选用收益法的评估结论作为最终评估结论比较合理。

  根据上述分析,资产评估报告采用收益法评估结果,截至评估基准日2017年12月31日,在持续经营的假设条件下,狼和医疗股东全部权益的评估值为52,065.90万元。

  ②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

  ④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化;

  ⑤假设被评估单位的经营者是负责的,且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定,或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响;

  ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

  ②狼和医疗的子公司泽丰医疗经营期限至2037年1月15日,考虑到其经营业务与经营模式,本次评估假设其经营期限为永续;

  ③假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、运营方式等与目前保持一致;

  ④假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批,行业资质持续有效;

  ⑥本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响,被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用;

  ⑦假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益;

  ⑨本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提,收益的计算以会计年度为基准,未来能够持续经营,被评估单位的收益实现日为每年年末,且5年后的各年收益总体平均与第5年相同;

  ⑩狼和医疗于2016年11月15日取得江西省科学科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,2016年、2017年和2018年狼和医疗适用的企业所得税税率为15%,狼和医疗符合高新技术企业认定标准,本次评估假设狼和医疗能持续享受高新技术企业优惠税率。

  本次评估,除特殊说明外,未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

  收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发,以企业的获利能力为核心,通过分析、判断和预测企业未来收益,考虑企业的经营风险和市场风险后,选取适当的折现率,折现求取股东全部权益价值。本次采用现金流为企业自由现金流量。

  根据被评估单位的经营历史和生产情况以及未来市场发展情况等,测算其未来预测期内的自由现金流量。其次,假定预测期后,被评估单位可持续经营一个较长的时期,其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后,将两部分的自由现金流量进行折现处理加和,得到被评估单位经营性资产价值。

  R=净利润+折旧和摊销+利息费用(扣除税务影响后)-追加资本性支出-追加营运资金

  根据被评估单位提供的营业执照记载,狼和医疗营业期限为长期,其子公司泽丰医疗经营期限至2037年1月15日。考虑到被评估单位所处行业存续发展不会产生较大的变化,企业保持持续经营的可能性极大,因此,本次评估拟采用永续的方式对企业收益进行预测,即收益期为无限期。

  狼和医疗现有产品一次性包皮环切缝合器的销售正处于快速稳步增长时期,根据其历史经营情况,结合狼和医疗的业务发展规划、目前的业务拓展情况,以及行业的市场发展趋势,对企业一次性包皮环切缝合器产品的销售收入进行分析预测。

  狼和医疗近年已着手对非血管腔道导丝、J型导管、尿道扩张器、输尿管扩张器共四类介入耗材新产品进行设计和研发。目前用于新产品生产的导管球囊车间(洁净车间)基本建成,依照狼和医疗未来的新产品布局战略及规划,非血管腔道导丝和J型导管这两款新产品争取于2018年底前取得医疗器械产品注册批文,2019年进行批量生产及销售;尿道扩张器和输尿管扩张器这两款新产品争取于2019年取得医疗器械产品注册批文,2020年进行批量生产及销售。

  根据企业对四款新产品的定位进行定价、根据市场同类产品的市场容量及竞争产品的情况对未来的销量进行合理预测,其营业成本则根据各产品生产材料耗用、人工费用及制造费用进行分析估算。

  综上分析测算,狼和医疗未来的营业收入和营业成本预测(按合并口径)如下表。

  本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的税金及附加数额。

  狼和医疗销售费用主要是营销人员的职工薪酬、差旅费、运杂费、展销费、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析,参考狼和医疗未来营业收入变动情况以及狼和医疗在控制费用支出方面的具体措施,可对狼和医疗未来销售费用作出预测,具体情况如下:

  狼和医疗管理费用主要是研发费用、管理人员职工薪酬、租赁费、差旅费、折旧与摊销、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析,参考狼和医疗未来营业收入变动情况以及狼和医疗在控制费用支出方面的具体措施,并在考虑狼和医疗未来研发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后,对狼和医疗未来管理费用作出预测,具体情况见下表:

  狼和医疗历史年度的财务费用主要是利息和手续费等,本次评估以各年借款和利率对利息进行测算,并按历史年度银行手续费进行预测,具体情况见下表:

  狼和医疗的资产减值损失主要是预计应收款项和存货跌价可能产生的损失,本次评估根据企业近年应收账款及存货资产减值损失的情况,结合其生产经营管理模式和收入结算情况对资产减值损失进行预测,具体预测结果如下:

  狼和医疗的营业外收支金额历年波动性较大且部分为非经常性项目,此类项目具有一定的不确定性,所以本次预测在假定公司正常经营的情况下,不考虑此项目的影响。

  狼和医疗(母公司)于2016年11月15日取得江西省科学科技厅、江西省财政厅、江西省国家税务局及江西省地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》,根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定,2016年、2017年和2018年狼和医疗适用的企业所得税税率为15%,狼和医疗符合高新技术企业认定标准,本次评估假设狼和医疗(母公司)高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有15%的所得税税率优惠,本次按照15%的所得税税率进行评估。

  另根据国家财政部、税务总局及科技部关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知(财税〔2017〕34号)及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条规定,以及对狼和医疗历史年度所得税进行分析,综合考虑狼和医疗享受的研发费加计扣除与各年调整增加的业务招待费对所得税进行预测。

  狼和医疗长期股权投资单位中山粤盛及泽丰医疗均为一般纳税人企业,其企业所得税率均为25%,本次评估对狼和医疗、中山粤盛及泽丰医疗利润总额分别进行测算,按照不同的所得税率测算后加和作为合并口径所得税。经测算未来五年所得税额为:

  根据狼和医疗现有的资产状况和提取标准,结合资产的可能发展情况,预测未来几年的固定资产折旧及无形资产摊销数额,具体情况见下表:

  本次评估时对于狼和医疗的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目:

  资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出,还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出,是企业保持现有的经营规模和生产水平,获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况,预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出,并适当考虑后续新产品投入生产所需增加固定资产的购置及配置性支出。具体情况见下表:

  营运资金是指随着企业经营活动的变化,正常经营所需保持的现金,获取他人的商业信用而占用现金等;同时,在经济活动中提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果,可得到预测期内各年度的营运资金增加额。

  根据企业盈利预测资料,结合企业未来发展规划,通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析,以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况,预测企业未来各年度营运资金需求量,计算营运资金净增加额。

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿,本次估值的无风险报酬率根据2017年12月31日国债到期收益率,取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定,则本次无风险报酬率Rf取4.10%。

  β为衡量公司所处行业系统风险的指标,通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。通过同花顺IFIND系统终端查询委估对象所属行业“申万医疗器械指数(代码:801153.SI)”,得出行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8902。

  市场超额收益率(ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字,是以交易所挂牌上市的股票为计算范围,综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率,结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率(ERP)。

  本次评估选用上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标,将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率(Rm)。无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。

  采用各年市场超额收益率(ERP)的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为7.19%。

  在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率:

  企业历史经营情况及所处经营阶段;企业的财务风险;主要产品所处发展阶段;企业经营业务、产品和地区的分布;公司内部管理及控制机制;管理人员的经验和资历;对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险,因此设定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%。

  根据预期的公司未来净现金流量、相应折现率,于评估基准日2017年12月31日,公司经营性资产未来预期可实现收益的现值计算结果如下表所示:

  非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债,溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。

  经分析,本次评估非经营性资产或溢余资产包括:溢余货币资金(包括基准日后需用于支付股利的资金)、非经营性应收账款、其他流动资产、闲置机器设备、非生产用途固定资产(专家楼)、待利用土地及专家楼占用土地使用权、递延所得税资产。本次评估非经营性负债包括:非经营性应付款项、应付股利、递延收益及递延所得税负债。

  狼和医疗非经营性资产及负债和溢余资产的评估价值为1,649.24万元,具体情况如下:

  评估基准日时,对狼和医疗历史年度借款规模和情况进行分析,狼和医疗评估基准日时付息债务为0.00万元。

  股东全部权益评估值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值=50,416.66+1,649.24-0.00=52,065.90(万元)

  经评估,截至评估基准日,狼和医疗的股东全部权益,在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币52,065.90万元。

  公司本次交易对目标股权的收购价格是以评估结果为依据,由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定为43,000.00万元。

  本次交易为市场化交易,交易定价系上市公司同交易对方商业谈判的结果,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事会经尽职调查,就评估机构对狼和医疗在2017年12月31日的市场价值评估项目中的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的合理性说明如下:

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司资产价值进行了评估,并最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。

  狼和医疗专注于医疗器械开发、生产和销售,具有良好的发展前景和较强盈利能力,收益法结果从狼和医疗的未来获利角度考虑,反映了狼和医疗拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的为狼和医疗股权收购,本次评估最终选用收益法的评估结论作为最终评估结论比较合理。

  联信评估具有证券、期货相关业务许可证,委派的经办评估师任职资格合格,具备资产评估专业能力。

  本次评估机构的选聘程序合法合规,评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,联信评估及经办人员与公司、本次交易各方及目标公司之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系。联信评估具有充分的独立性。

  2018年7月31日,维力医疗分别与周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新签订了《资产购买协议》。

  联信评估对狼和医疗截至评估基准日的100%股份价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。狼和医疗截至2017年12月31日经审计母公司报表所有者权益合计为11,015.70万元,资产基础法评估值为14,241.79万元,增值率为29.29%;截至2017年12月31日经审计合并报表归属于母公司股东权益为10,527.98万元,收益法评估值为52,065.90万元,增值率为394.55%。本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论,标的资产股东全部权益以收益法评估结果为52,065.90万元。

  标的资产的交易价格由交易双方参考上述评估结论,基于市场化交易原则公平谈判确定。经交易双方协商一致后确认,狼和医疗股东全部权益作价为43,000.00万元。

  此外,在保持本次收购交易总价43,000.00万元不变的前提下,周明海、刘晓鹏、张小波在本次交易中自愿下调其持有的狼和医疗股份/股权的部分交易作价,并同意以该下调的交易作价相应上调其他交易对方持有的狼和医疗股份/股权的交易作价。

  第一期交易价款3,000.00万元于维力医疗及狼和医疗股东大会审议通过本次交易事项之日起5个工作日支付给刘晓鹏。

  第二期交易价款15,000.00万元于标的资产过户至维力医疗方名下之日起10个工作日内,分别支付给刘晓鹏、源生投资、富海博晖、九州风雷、久承投资、医宸投资、润讯投资、张新1,702.46万元、3,550.00万元、2,707.65万元、1,805.10万元、1,805.10万元、1,805.10万元、902.55万元、722.04万元。

  第三期交易价款21,000.00万元于标的资产过户至维力医疗名下之日起30个工作日内,分别支付给周明海、刘晓鹏、张小波8,317.47万元、7,364.99万元、5,317.54万元。

  第四期交易价款4,000.00万元于周明海、刘晓鹏、张小波在二级市场以集中竞价方式购买的维力医疗股票的锁定及质押手续办理完成之日起3日内,分别支付给周明海、刘晓鹏、张小波1,500.00万元、1,500.00万元、1,000.00万元。

  维力医疗支付周明海、刘晓鹏、张小波第三期交易价款,及支付源生投资第二期交易价款时,应将其中的3,000.00万元、3,000.00万元、2,000.00万元、1,000.00万元支付至以周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资名义开立的,由维力医疗分别与周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资共同监管的账户(以下简称“共管账户”)。

  周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资承诺,维力医疗支付至共管账户的交易价款仅可由周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资专项用于在二级市场以集中竞价方式购买维力医疗于上交所上市的股票(以下简称“目标股票”),不得用于其他用途。如买入目标股票后,共管账户中所余下的购股价款不足其所获得购股价款的1%,视为其已履行购股承诺;否则,其共管账户中余下的购股价款归维力医疗所有。

  周明海、刘晓鹏、张小波、源生投资承诺,于维力医疗向其支付交易价款之日起六个月届满之日内,将购股价款全部用于在二级市场以集中竞价方式购买目标股票。

  周明海、刘晓鹏、张小波及源生投资承诺遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第13条的有关规定,在下列期间不买入维力医疗股票:

  ③自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  周明海、刘晓鹏、张小波承诺,除非经维力医疗书面同意,其购入任何数量的目标股票自购入之日起至2021年4月30日前,且周明海、刘晓鹏、张小波按照《承诺利润补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务前,不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担,为此目的,周明海、刘晓鹏、张小波同意在锁定期间内将目标股票质押予维力医疗指定的其他第三方。

  自完成目标股票购买之日起10日内,周明海、刘晓鹏、张小波应与维力医疗及其指定的其他第三方共同至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理目标股票的锁定与质押相关手续。

  如周明海、刘晓鹏、张小波违反购股承诺,或未将目标股票办理锁定并质押予维力医疗指定的其他第三方,则维力医疗不再向周明海、刘晓鹏、张小波支付第四期交易价款,即调减周明海、刘晓鹏、张小波的交易作价。同时并不免除周明海、刘晓鹏、张小波对维力医疗承担的违约责任及赔偿责任,维力医疗仍然有权要求周明海、刘晓鹏、张小波继续履行本协议、承担违约责任,并赔偿损失;调减的交易作价亦不得扣减周明海、刘晓鹏、张小波于《承诺利润补偿协议》项下对维力医疗的业绩承诺补偿义务(如有)。

  源生投资承诺,除非经维力医疗书面同意,其购入任何数量的目标股票自购入之日起一年之内不得以任何方式进行转让、质押或设置其他任何权利负担。

  在本次交易事项经维力医疗董事会审议通过之日起20个工作日内,狼和医疗将向股转系统申请终止挂牌;最迟不晚于狼和医疗终止挂牌取得股转系统审查同意后30日内,交易对方按照本次交易的方案促使狼和医疗整体变更为有限公司,并尽快但最迟不晚于狼和医疗整体变更为有限公司之日起30日内将其所持狼和医疗全部股权过户至维力医疗,且承诺放弃优先购买权(若有)。

  自评估基准日起至资产交割日止的期间,狼和医疗因盈利或其他任何原因造成的权益增加由维力医疗享有;标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由周明海、刘晓鹏、张小波连带承担,周明海、刘晓鹏、张小波应按照其持有狼和医疗的股份/股权数量占周明海、刘晓鹏、张小波合计持有的狼和医疗的股份/股权总数的比例在资产交割日后90日内以现金方式一次性向维力医疗补足。

  本次交易为收购狼和医疗整体变更为有限公司后100%股权,不涉及狼和医疗债权债务主体的变更,原由狼和医疗享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由狼和医疗享有和承担。

  本次交易亦不涉及狼和医疗的职工安置,原由狼和医疗聘任的员工在资产交割日后仍然由狼和医疗继续履行已经签署的劳动合同。

  狼和医疗的未分配利润归本次交易完成后狼和医疗的股东所有(即本次交易完成或终止前狼和医疗不分红)。

  在本次交易完成后的业绩承诺期间,维力医疗除派出财务总监负责会计合规外,保持狼和医疗现有管理层不变,并保留原有的管理机制和分配机制。维力医疗承诺狼和医疗总经理由周明海、刘晓鹏、张小波推荐的人员担任,拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。

  在本次交易完成后的业绩承诺期,原则上狼和医疗以每年不低于当年实现的可分配利润的50%以现金方式向股东进行分红,但维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波双方协商一致的情形除外。

  业绩承诺期届满后,狼和医疗的运营管理及利润分配事宜由届时的狼和医疗股东依据《公司法》及《公司章程》的规定确定。

  (1)维力医疗已与狼和医疗现有股东就购买其于狼和医疗整体变更为有限公司后持有的全部狼和医疗股权事宜签订《资产购买协议》;

  如资产交割日前本次交易因任何原因终止,则刘晓鹏应于本次交易终止之日起3个自然日内将第一期交易价款3,000.00万元返还予维力医疗,每逾期一日,应向维力医疗支付万分之五的滞纳金。

  维力医疗应按约定时间将本次交易的各期交易价款支付予交易对方,每逾期一日,应向交易对方承担该期交易价款万分之三的滞纳金。

  如果维力医疗或周明海、刘晓鹏、张小波违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当向守约方支付协议约定的交易资产对价5%的违约金:向守约方支付违约金的同时,违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  如果维力医疗或除周明海、刘晓鹏、张小波以外的交易对方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,则构成违约,违约方应当向守约方支付协议约定的交易资产对价2%的违约金:向守约方支付违约金的同时,违约方还应根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施,或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  如因维力医疗或周明海不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给守约方造成损失的,应向守约方支付协议约定的交易资产对价20%的违约金,并足额赔偿损失金额(包括但不限于聘请中介机构的费用等)。

  如因维力医疗或周明海以外的交易对方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给守约方造成损失的,应向守约方支付协议约定的交易资产对价5%的违约金,并足额赔偿损失金额(包括但不限于聘请中介机构的费用等)。

  非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的,任何一方均无须对此承担违约责任。

  2018年7月31日,维力医疗与周明海、刘晓鹏、张小波以及向彬签订了《承诺利润补偿协议》。

  周明海、刘晓鹏、张小波对狼和医疗2018年度、2019年度、2020年度的扣除非经常损益后的净利润向维力医疗承诺如下:

  (1)狼和医疗的财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及其他法律、法规的规定;

  (2)除非法律、法规规定或维力医疗改变会计政策或会计估计,否则,业绩承诺期内,未经狼和医疗董事会批准,不得改变狼和医疗的会计政策、会计估计;

  (3)净利润指狼和医疗经审计合并会计报表中扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润;

  (4)如果在补偿期内,维力医疗对狼和医疗有资金投入,则其净利润应该扣除该部分的利息支出。

  业绩承诺的期间为2018、2019及2020年度;尽管有前述约定,若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间,则各方同意届时由维力医疗董事会按照本协议的约定具体执行延长业绩承诺的期间的业绩承诺及补偿事宜而无需另行召开维力医疗股东大会。

  维力医疗应当,在补偿期限内的最后一个年度审计时,对狼和医疗业绩承诺期内承诺净利润数总和与业绩承诺期内实现净利润数总和之间的差异进行审查,并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照截至补偿期限内的最后一个年度末累计承诺净利润数减去截至补偿期限内的最后一个年度末累计实现净利润数计算,以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

  (1)如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和低于10,130.78万元,则周明海、刘晓鹏、张小波和向彬应在《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内,向维力医疗支付补偿。

  应补偿金额=(业绩承诺期内承诺净利润数总和-业绩承诺期内实现净利润数总和)÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产交易作价。

  在计算上述实现净利润数时,需考虑业绩承诺期内维力医疗对狼和医疗进行增资、减资、接受赠予以及狼和医疗对维力医疗利润分配的影响。

  (2)在业绩承诺期届满后三个月内,维力医疗应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已补偿金额,则补偿义务方应对维力医疗另行补偿。

  补偿时,因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=期末减值额-因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  在计算上述期末减值额时,需考虑业绩承诺期内维力医疗对狼和医疗进行增资、减资、接受赠予以及狼和医疗对维力医疗利润分配的影响。

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